出資比例怎么算?(出資比例怎么算百分比)

雖然股東投資較少，但其投資的技術、渠道和市場資源是公司成立后業務發展的主要依據。如果你是一個投資比例的小股東，你不愿意也有風險。在這種情況下，你能同意在投資比例較低時持有較高的股權比例和股息比例嗎？本文將回答這個問題。

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q：股權比例和股息比例必須與投資比例相同嗎？我能投資少但股權比例高嗎？股息比例也可以由股東另行約定嗎？雖然聽起來有點混亂，但這種做法更適合公司股東的需求，更有利于公司股東資源的充分利用。

a：不，=股權比例=表決權比例；實收出資比例；=增資認繳比例=股息比例，股東習慣了這種常規做法，并沒有進一步就此類問題另行約定。

但，事實上，當所有股東達成協議時，出資比例可以在股東協議中約定≠股權比例≠分紅比例≠增資認購比例；同時，表決權比例可以通過公司章程另行規定≠出資比例。這種定制條款的有效性不僅有公司法的明確規定，還有最高人民法院的案件支持。

法條鏈接

《公司法》第三十四條 股東按實收出資比例分紅；公司增資時，股東有權優先按實收出資比例認繳出資。但全體股東同意不按出資比例分紅或者不按出資比例優先認繳出資的除外。

四十二條規定，

最高人民公報案件

（2011）第6號判決：深圳啟迪信息技術有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封玉鑫企業管理咨詢有限公司、珠?？泼澜逃顿Y有限公司股權確認糾紛案。

法院觀點

股東認繳的注冊資本是公司資本的基礎，但公司的有效經營有時需要其他條件或資源，因此，在注冊資本符合法律要求的情況下，中國法律不禁止股東就其實際出資金額和股權比例達成協議。本協議不影響公司資本對公司債權擔保等外部基本功能的實現，不規避法律行為，屬于公司股東自治的范疇。

《10．26協議約定科美投資公司國華公司投資1000萬元的注冊資本，該協議和科美投資公司的章程根據啟迪公司555，約定股權％、國華公司35％、豫信公司15％的比例持有?！?0．《26協議》第十四條規定，國華公司7000萬元資金收回前，公司利潤按啟迪公司16元計算％，國華公司80％，豫信公司4％國華公司7000萬元資金收回后，公司利潤按啟迪公司55元計算％，國華公司30％，豫信公司15％分配。

根據上述內容，啟迪公司、國華公司、豫信公司約定對科美投資公司的全部注冊資本由國華公司投入，而各股東分別占有科美投資公司約定份額的股權，對公司盈利分配也做出特別約定。這是各方對經營資源、投資成本和預期收入的綜合判斷，是雙方的真實意圖，不損害他人利益，不違反法律、行政法規的規定，是有效協議，雙方應按照協議履行。

實務操作

1

通過召開股東大會，經全體股東一致同意后，出資比例與股權比例、股息比例不一致，或在股東協議中明確出資比例、股息比例與股權比例不一致的協議，記錄在章程中，在公司章程中增加個性化條款的同時，請注意刪除公司章程中的沖突條款。

2

在實踐中，工商行政管理局要求適用統一的公司章程模式，不得個性化修改公司章程。一般建議與工商部門協商。如果溝通后仍不能在章程中達成協議，則一般建議股東協議明確，股東協議在全體股東簽署后生效，對全體股東仍具有約束力。

3

通過股東大會決議調整出資比例和持股比例時，股東大會應當按照公司法和章程的要求執行，經全體股東一致同意，不建議以資本多數決定的方式對此類條款進行個性化調整。這種做法有損害小股東的風險，被認定無效。

條款示例

股東出資比例與股權比例不一致的條款：公司注冊資本100萬，A出資10萬占40%，B出資90萬占60%。

股東出資比例/股權比例與股息比例不一致的條款：公司利潤不按股權比/出資比分配，公司利潤按甲方20分配％，乙80％分配。

以上條款僅作為簡單條款的參考，可根據公司的實際情況個性化制定出資比例、股權比例和股息比例。本條款的設置建議由公司法律事務或律師根據公司的實際情況制定，避免因語義不清而導致股東之間的差異。

注：本文中提到的股權比例是指股東約定持有公司股權的比例。本文中提到的出資比例是指股東根據公司注冊資本約定的分別出資比例。

作者簡介

聶彥萍律師，上海海華永泰律師事務所高級合伙人，上海律師協會公司和商業研究委員會委員，擔任上海交通大學、華東政法大學、上海對外經濟貿易大學的兼職碩士指導。

專注于公司商業領域，擅長公司治理相關訴訟、仲裁、非訴訟事務和民事、商業困難案件。

張珍，上海海華永泰律師事務所實習律師，華東政法大學法學碩士。目前，主要業務方向是公司治理、公司糾紛解決、公司投融資等民商法律業務。