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            什么是關聯交易,怎么理解(關聯交易的概念)

            《關聯交易首發管理辦法》規定

            什么是關聯交易,怎么理解(關聯交易的概念)

            首發管理辦法

            發行條件

            相關規定

            第二章:規范運行

            違規擔保

            第十九條發行人公司章程明確了對外擔保的審批權限和程序,對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業無非法擔保。

            第二章:規范運行

            資金占用

            第二十條發行人有嚴格的資金管理制度,控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得以貸款、償還債務、預付款或者其他方式占用資金。

            第三章:財務會計

            披露原則

            第二十五條發行人應當按照重要性原則完全披露關聯方關系,適當披露關聯方交易。

            交易原則

            關聯交易價格公平,利潤不通過關聯交易操縱。

            第四章:信息披露

            獨立性

            發行人應當在招股說明書中披露發行監管對公司獨立性的基本要求

            獨立性要求

            相關規定

            一完四獨立

            發行人應具有完整的業務體系和直接面向市場的獨立管理能力;發行人擁有完整的資產、業務、人員、財務和機構。

            同業競爭相關交易

            發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間沒有銀行間競爭,以及嚴重影響公司獨立性或明顯不公平的相關交易。

            關聯關系及關聯方

            1、相關定義

            法律法規

            定義內容

            相關規定

            《公司法》

            關聯關系

            1、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與直接或間接控制的企業的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。

            2、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關系損害公司利益。違反前款規定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

            《企業會計準則》

            關聯方

            一方控制、共同控制另一方或對另一方產生重大影響,以及雙方或以上同一方控制、共同控制或重大影響的,構成關聯方。

            《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

            關聯方

            1.關聯法人是指具有下列情形之一的法人或其他組織,包括:(1)直接或間接控制上市公司的法人或其他組織;(2)上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織由前項所述法人直接或間接控制;(3)上市公司關聯自然人直接或間接控制或擔任董事、高級管理人員的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;(4)持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人;(5)中國證監會、交易所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系的法人或其他組織,可能或已導致上市公司傾斜其利益。

            2.關聯自然人是指具有下列情形之一的自然人,包括直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人;(2)上市公司董事、監事、高級管理人員;(3)直接或間接控制上市公司法人的董事、監事、高級管理人員;(4)上述第(1)項和(2)項所述人密切相關的家庭成員,包括配偶、父母及其配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、18歲以上的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶的父母;(5)中國證監會、交易所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能導致上市公司傾斜利益的自然人。

            2.關聯方的三個分類

            類別

            關系

            狹義的關聯方

            實際控制人、控股股東、5%以上的重要股東、董事和監事

            2、類關聯方

            狹義關聯人控制、影響重大、工作的企業;以及密切相關的家庭成員

            3.隱性關聯方

            可能導致公司利益轉移的其他關系,根據實質重于形式的原則

            關聯交易

            1.關聯交易的定義和內容

            定義

            是指關聯方之間的交易,而不論是否收到價款

            內容

            (1)購買或銷售商品;(2)購買或銷售商品以外的資產;(3)提供或接受勞務;(4)擔保;(5)提供資金(貸款或股權投資);(6)租賃;(7)代理;(8)研發項目轉讓;(9)許可協議;(10)代表企業或另一方結算債務;(11)關鍵管理人員的工資?!?/p>

            2.關聯交易的三種分類

            頻次

            偶爾關聯交易or連續關聯交易

            重要性

            重大關聯交易及or非重大關聯交易

            表現形式

            顯性關聯交易or 隱性關聯交易

            3.關聯交易的特殊屬性

            雙方地位不平等

            控制和控制、影響和影響

            有特殊目的

            降低交易成本,調整業績,逃稅等

            隱蔽性

            難以辨認真假和公平

            4.關聯交易應遵循的六個屬性 商業必要性、邏輯合理性、價格公平性、程序合法性、獨立性和重要性。

            5、擬ipo企業關聯交易的四條紅線

            1. 導致獨立缺陷
            2. 有意操縱業績
            3. 隱性關聯交易欺詐
            4. 關聯交易非關聯化(整改不徹底)

            6.關聯交易審計的三個概念

            1. 對原則的合理懷疑
            2. 本質比形式原則更重要
            3. 重要原則(考慮金額和性質,排除相關金額)

            企業2017年涉及的關聯交易問題

            企業名稱

            反饋意見

            問題所在

            華龍訊達

            1.報告期內,發行人對中臣數控相關銷售產生的毛利分別為283.46萬元、1,054.02萬元、1,145.09 萬元、863.08萬元分別占當年毛利總額的4008萬元.76%、17.93%、18.22%、33.92%。

            關聯交易比例逐年上升;對定價合理性存疑;

            2、關聯交易產生的毛利率長期高于非關聯方交易的合理性;

            雙環電子

            1.發行人報告期最大客戶惠州長瑞相關網站長期介紹自己為廣東發行人子公司辦事處。請發行人代表說明是否及時知道此事,是否默許惠州長瑞為子公司辦事處,以及惠州長瑞與發行人第二大經銷商惠州固信股東、實際控制人、員工、客戶等的關系?;葜蓍L瑞成立于2013年11月3日,迅速成為發行人最大客戶的原因和合理性?;葜蓍L瑞今年第一季度收款緩慢,惠州固信今年第一季度沒有收款。

            懷疑有隱性關聯方

            思華科技

            1.2015年10月,發行人與2015年8月成立的江陰市力飛網絡科技有限公司(以下簡稱力飛網絡)簽訂大額業務合同,確認當年1606.收入84萬元;2016年上半年發行人凈利潤為184.33萬元,

            懷疑有隱性關聯方

            2.2016年12月,發行人與2016年11 月10日新成立的上海盛汀信息技術有限公司(以下簡稱盛汀信息)簽訂大額業務合同,確認當年3066年.67萬元的收入。請進一步說明發行人代表:(1)力飛網絡和盛汀信息的基本情況是否與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和發行人的其他股東有股權控制關系和關聯關系

            深圳清溢光電

            1、發行人關聯方通過發行人向關聯方支付部分款項的原因和必要性,在相關交易合同中是否明確約定,是否有其他利益轉移和未披露

            關聯交易的必要性懷疑隱性關聯方

            2.請進一步說明發行人代表:(1)銷售費用率和管理費用率遠低于可比公司路維光電的具體原因和合理性;(2)是否有關聯方或潛在關聯方代表公司承擔成本或代墊費用?

            美聯鋼結構建筑系統

            1、發行人外包單價低于生產單位成本的原因,發行人在承擔外包訂單方面優于外包制造商;報告期內同一產品的采購單價、生產成本、報告期前十大外包加工單位的加工費率、外包加工金額比例與外包加工產量比例不一致的原因及其合理性、相關比例差異是否真實合理、成本低估;

            懷疑有隱性關聯方

            2、發行人與主要外包制造商之間是否存在相關關系和特殊利益安排,外包加工的定價機制和公平性;

            浙江績豐巖土技術

            1.請發行人代表進一步說明關聯方資金交易的具體流向和用途、簽訂貸款合同和履行的審批程序。未計算資金占用費的依據及其合理性。

            懷疑資金占用存在隱性關聯方

            2、發行人是否有虛構的體外循環采購和銷售。報告期內是否仍存在其他關聯方的資本交易、發行人關于建立和有效實施資本管理、關聯交易、防止關聯資金占用的內部控制制度。

            浙江三鋒實業

            1.報告期內hüter有13家海外公司向發行人支付品牌產品銷售費用,業務人員均為elena petrova(俄羅斯國籍);上述13家海外公司的董事名單是否與發行人的實際控制人和公司的董事和監事有特殊關系;業務人員elena petrova合理性;接受第三方支付的合理性。

            懷疑資金占用存在隱性關聯方

            2.發行人在2014年和2015年向三鋒工具借款,累計金額為35002.00、4,743.00萬元;2015年向三鋒集團借款,累計金額為13、366.00萬元。上述關聯交易均未履行決策程序。

            擬ipo企業規范相關交易的基本原則

            1. 誠信第一。真理是信息披露的第一原則,誠信是商業的第一原則。企業決策者不應高估其智商,而應真誠地規范和糾正。
            2. 總體規劃。我想規范,但不知道怎么規范,規范到什么程度。要找人根據企業情況做好總體規劃,給出解決方案。
            3. 盡快規范。盡快規范,不要等待。規范完成后,還需要時間驗證規范的效果,有利于審計人員得出客觀結論。

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